|  |
tradems.ru / Закон
Постановление ГД ФС РФ от 13.07.2001 № 1814-III ГД
"О проекте Федерального закона № 80586-3 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций, регулирования эмиссии ценных бумаг и деятельности финансовых консультантов на рынке ценных бумаг)"
Официальная публикация в СМИ:
"Собрание законодательства РФ", 23.07.2001, № 30, ст. 3118
(опубликован без приложений)
"Ведомости ФС РФ", 11.08.2001, № 23, ст. 1364
(опубликован без приложений)
------------------------------------------------------------------
--> примечание.
Начало действия документа - 13.07.2001.
------------------------------------------------------------------
Проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций, регулирования эмиссии ценных бумаг и деятельности финансовых консультантов на рынке ценных бумаг)" принят ГД ФС РФ во втором чтении с новым названием (Постановление ГД ФС РФ от 27.12.2001 № 2311-III ГД).
------------------------------------------------------------------
Проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" возвращен ГД ФС РФ к процедуре второго чтения (Постановление ГД ФС РФ от 28.06.2002 № 2954-III ГД).
------------------------------------------------------------------
Проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" принят ГД ФС РФ во втором чтении (Постановление ГД ФС РФ от 13.09.2002 № 3005-III ГД).
------------------------------------------------------------------
Федеральный закон "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в Федеральный закон "О некоммерческих организациях" принят ГД ФС РФ (Постановление ГД ФС РФ от 13.09.2002 № 3013-III ГД).
ГОСУДАРСТВЕННАЯ ДУМА ФЕДЕРАЛЬНОГО СОБРАНИЯ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2001 г. № 1814-III ГД
О ПРОЕКТЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 80586-3
"О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" (В ЧАСТИ РЕГИСТРАЦИИ ОБЛИГАЦИЙ,
РЕГУЛИРОВАНИЯ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ФИНАНСОВЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ)"
Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации постановляет:
1. Принять в первом чтении проект Федерального закона № 80586-3 "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций, регулирования эмиссии ценных бумаг и деятельности финансовых консультантов на рынке ценных бумаг)", внесенный Правительством Российской Федерации.
2. Направить указанный законопроект Президенту Российской Федерации, в Совет Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, комитеты и комиссии Государственной Думы, депутатские объединения в Государственной Думе, Правительство Российской Федерации, законодательные (представительные) органы субъектов Российской Федерации.
Установить, что поправки к указанному законопроекту направляются в Комитет Государственной Думы по кредитным организациям и финансовым рынкам до 1 октября 2001 года.
При подготовке указанного законопроекта ко второму чтению включить в его текст положения о брокерской деятельности и запрете выпуска акций на предъявителя.
3. Комитету Государственной Думы по кредитным организациям и финансовым рынкам доработать указанный законопроект с учетом поступивших поправок и внести его на рассмотрение Государственной Думы во втором чтении.
4. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его принятия.
Председатель
Государственной Думы
Федерального Собрания
Российской Федерации
Г.Н.СЕЛЕЗНЕВ
Проект
№ 80586-3
Вносится Правительством
Российской Федерации
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
(В ЧАСТИ РЕГИСТРАЦИИ ОБЛИГАЦИЙ, РЕГУЛИРОВАНИЯ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИНАНСОВЫХ
КОНСУЛЬТАНТОВ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ)
Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1999, № 28, ст. 3472) следующие изменения и дополнения:
1. В статье 2:
часть третью изложить в следующей редакции:
"Облигация - эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение дохода в виде процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации является доход в виде процентов от номинальной стоимости облигации (стоимости имущественных прав) и (или) разница между номинальной стоимостью (ценой продажи, стоимостью имущественного эквивалента) и ценой размещения (ценой покупки) облигации (дисконт).";
часть шестнадцатую изложить в следующей редакции:
"Профессиональные участники рынка ценных бумаг - юридические лица, в том числе кредитные организации, которые осуществляют виды деятельности, указанные в главе 2 настоящего Федерального закона.";
дополнить статью частями следующего содержания:
"Опцион эмитента (далее - опцион) - эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в нем срок определенного в опционе количества акций эмитента опциона по цене, определенной в опционе. Принятие решения о размещении опционов и их размещение осуществляются в соответствии с правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, устанавливаемыми федеральными законами. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам определяется в соответствии с ценой, определенной в опционе.
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг - лицо, оказывающее услуги по подготовке проспекта эмиссии.".
2. Часть вторую статьи 3 дополнить предложением: "Брокером может быть только юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией.".
3. Часть вторую статьи 13 изложить в следующей редакции:
"Фондовая биржа определяет список ценных бумаг и иных финансовых инструментов, допущенных к обращению на бирже в соответствии с нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. При этом фондовая биржа вправе устанавливать дополнительные и более высокие требования к допуску ценных бумаг к обращению на бирже.".
4. В абзаце втором статьи 14:
абзац после слов "допускаемых к обращению на бирже в соответствии с ее внутренними документами" дополнить словами "и требованиями, устанавливаемыми нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг";
второе предложение исключить.
5. Часть пятнадцатую статьи 16 изложить в следующей редакции:
"Ценные бумаги иностранных эмитентов допускаются к размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации только при условии регистрации их выпуска и проспекта эмиссии в федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а к обращению - только при условии регистрации их проспекта эмиссии, соответствующего требованиям настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.".
6. Статью 17 дополнить частью следующего содержания:
"Решение о выпуске облигаций, исполнение обязательств эмитента по которым обеспечивается залогом, банковской гарантией, поручительством, должно также содержать исчерпывающие указания на условия такого обеспечения. В этом случае проспект эмиссии должен быть подписан лицом, предоставляющим такое обеспечение. Облигация, исполнение обязательств по которой обеспечивается одним из указанных способов, предоставляет ее владельцу также права требования к лицу, предоставившему такое обеспечение. К отношениям, связанным с обеспечением исполнения обязательств по облигациям, положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.".
7. Статью 18 дополнить частью следующего содержания:
"Сертификат облигации, исполнение обязательств эмитента по которой обеспечивается залогом, банковской гарантией, поручительством, должен также содержать исчерпывающие указания на условия такого обеспечения.".
8. Часть шестую статьи 19 исключить.
9. Дополнить статью 22 частями следующего содержания:
"Проспект эмиссии ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) либо органом, осуществляющим в соответствии с нормативными и правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Проспект эмиссии ценных бумаг иных юридических лиц утверждается органом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не предусмотрено законом.
Проспект эмиссии должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, голосовавшими за его утверждение, подтверждающими тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации, а также аудитором и в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, независимым оценщиком, подтверждающими достоверность указанной ими части проспекта эмиссии, а также лицом, предоставившим обеспечение по облигациям. Проспект эмиссии может быть также подписан брокером и (или) дилером, выполняющими функции финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подтверждающими достоверность всей содержащейся в нем информации или указанной ими части.
Иные лица не вправе подписывать проспект эмиссии.
Лица, подписавшие проспект эмиссии, несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.".
10. В части второй статьи 24 слова "учредительных документах и проспектах о выпуске" заменить словами "решениях о выпуске и проспектах эмиссии".
11. Дополнить Федеральный закон статьей 27.1:
"Статья 27.1. Особенности эмиссии опционов
Общий объем эмиссии опционов не может превышать пяти процентов от размера уставного капитала акционерного общества.
Размещение опционов возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.".
12. В статье 30:
части пятую и шестую изложить в следующей редакции:
"Ежеквартальный отчет должен соответствовать требованиям нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Ежеквартальный отчет раскрывается в порядке и сроки, установленные нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.";
дополнить статью новыми частями седьмой и восьмой следующего содержания:
"Ежеквартальный отчет утверждается органом, утверждающим проспект эмиссии. Ежеквартальный отчет должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции), членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, голосовавшими за его утверждение, подтверждающими тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации.
Лица, подписавшие ежеквартальный отчет, несут ответственность в соответствии с правилами об ответственности лиц, подписавших проспект эмиссии.";
дополнить часть одиннадцатую абзацем следующего содержания:
"в иных случаях, установленных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.";
изложить часть двенадцатую в следующей редакции:
"Порядок и сроки раскрытия информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.".
13. Абзац третий статьи 32 исключить.
14. В статье 42:
первое предложение пункта 4 изложить в следующей редакции:
"4) устанавливает обязательные требования к операциям с ценными бумагами, нормы допуска ценных бумаг к их публичному размещению, обращению, котированию и листингу, расчетно - депозитарной деятельности, а также устанавливает критерии качественного корпоративного управления.";
пункт 6 дополнить словами ", нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг";
пункт 13 изложить в следующей редакции:
"13) утверждает квалификационные требования, предъявляемые к организациям, осуществляющим профессиональную деятельность с ценными бумагами, в том числе к брокерам (дилерам), осуществляющим функции финансового консультанта на рынке ценных бумаг.";
пункт 15 изложить в следующей редакции:
"15) разрабатывает методические рекомендации и дает разъяснения по применению законодательства, регулирующего отношения, связанные с функционированием рынка ценных бумаг;".
15. Статью 45 дополнить частью следующего содержания:
"Экспертный совет при федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг принимает решение о включении эмитентов в перечень эмитентов, соответствующих критериям качественного корпоративного управления, и об их исключении из указанного перечня.".
16. В тексте Федерального закона слова "Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг" и "Федеральная комиссия" заменить словами "федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг" в соответствующем падеже и числе.
Президент
Российской Федерации
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
И ДОПОЛНЕНИЙ В ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
(В ЧАСТИ РЕГИСТРАЦИИ ОБЛИГАЦИЙ, РЕГУЛИРОВАНИЯ ЭМИССИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФИНАНСОВЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ
НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ)"
Законопроект отражает практический опыт эмиссии ценных бумаг, их регистрации, а также раскрытия эмитентами информации, решает целый ряд существующих на практике проблем, препятствующих эмиссии и обращению ценных бумаг на российском фондовом рынке.
Одной из главных задач проекта является совершенствование правового регулирования выпуска облигаций. Законопроект дает новое, более точное по сравнению с существующим, определение понятию "облигация", учитывающее различные формы получения дохода по облигациям, в том числе в форме дисконта.
Одновременно законопроект создает реальную основу для выпуска облигаций, возврат средств по которым обеспечивается одним из способов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (поручительством, банковской гарантией, залогом). В настоящее время выпуску таких облигаций препятствует действующее законодательство, которое не позволяет сделать обязательство по возврату займа, выраженное в облигации, и обеспечительное обязательство по этому займу одинаково оборотоспособными (в законодательстве существует неясность относительно того, осуществляется ли переход прав по обеспечительному обязательству одновременно с переходом прав на облигации, или переход прав по обеспечительному обязательству должен происходить по особой, не связанной с обращением облигации, процедуре). Кроме того, права облигационеров в настоящее время не достаточно защищены, поскольку условия обеспечения зависят от усмотрения эмитента и обеспечителя и могут изменяться. В результате этого реальное обеспечение обязательств по облигациям является невозможным. Законопроект предусматривает, что в обеспеченной облигации воплощено не только основное обязательство - займ, но и дополнительное - обеспечение. Благодаря этому владелец облигации может представлять в подтверждение своего права требования к лицу, предоставившему обеспечение, облигацию, а не ссылаться на недоступный ему договор между эмитентом и обеспечителем, основание приобретения прав по которому владельцем облигации не ясно. При этом порядок самого исполнения обеспечительного обязательства не изменяется и подчиняется общим правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Проект создает возможность выпуска опционов эмитента. В настоящее время законодательство не предусматривает возможности выпуска таких ценных бумаг. Между тем выпуск опционов является широко применяемым во всем мире способом стимулирования заинтересованности руководителей и иных сотрудников акционерных обществ в росте рыночной стоимости акций. Фиксируя цену приобретения акций, опцион дает возможность его владельцу получить доход в случае превышения ее рыночной стоимости над зафиксированной в опционе ценой. В связи с этим руководители и работники акционерного общества, являющиеся владельцами опционов, заинтересованы в том, чтобы своими усилиями добиться доходности деятельности акционерного общества и тем самым повышения рыночной стоимости его акций.
Одновременно для того чтобы исключить возможность злоупотребления выпуском опционов, проект устанавливает правила такого выпуска. Так законопроект устанавливает, что размещение опционов подчиняется правилам размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. Это, в частности, означает, что в уставе общества должны быть предусмотрены объявленные акции (предусмотренные в уставе акции, которые общество может выпустить дополнительно к уже размещенным), необходимые для исполнения обязанностей по опционам. Кроме того, законопроект предусматривает специальные ограничения для выпуска опционов. В частности, объем эмиссии опционов не должен быть более 5 процентов уставного капитала.
Одним из важных изменений, предлагаемых проектом закона, является установление требования о подписании проспекта эмиссии и ежеквартального отчета эмитента его руководителями, а также иными лицами, которые в силу своей профессиональной деятельности могут подтверждать достоверность содержащейся в них информации (аудиторы, брокеры (дилеры) и т.д.). Эти требования станут основой для возложения на лиц, подписавших проспект эмиссии и ежеквартальный отчет, ответственности за достоверность информации, уже установленной в настоящее время Федеральным законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Речь идет о солидарной между лицами, подписавшими проспект эмиссии (ежеквартальный отчет), и субсидиарной по отношению к эмитенту ответственности (пункт 5 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"). Для обозначения лиц, оказывающих эмитенту услуги по подготовке проспекта эмиссии, законопроект вводит понятие "финансовый консультант на рынке ценных бумаг". При этом законопроект не исключает возможности выполнения функций финансовых консультантов на рынке ценных бумаг любыми лицами. Между тем, право подписания проспекта эмиссии предполагается предоставлять только тем финансовым консультантам, которые являются брокерами и дилерами (обычно именно брокеры и дилеры, выполняющие функции андеррайтеров соответствующего выпуска, подтверждают достоверность проспекта эмиссии).
Кроме того, законопроект вводит "перечень эмитентов, отвечающих требованиям высокого качества корпоративного управления", утверждение которого законопроект относит к полномочиям Экспертного совета при Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Данное изменение основано на мировом опыте (Европейский Союз принял по этому вопросу специальную директиву, которой следуют страны - его участницы). В условиях глобализации фондового рынка и развития внебиржевой торговли формирование такого перечня представляет собой создание доступного для российских и иностранных инвесторов списка российских эмитентов, отвечающих общим мировым требованиям к эмитентам ценных бумаг (в первую очередь требованиям к раскрытию информации и качеству корпоративного управления). Законопроект никак не ограничивает самостоятельность организаторов торговли на рынке ценных бумаг по включению ценных бумаг в собственный листинг. Наоборот, законопроект создает возможность для того, чтобы установить общемировые правила, заключающиеся в том, что одним из условий включения эмитента в указанный перечень является включение его ценных бумаг в листинг по крайней мере одного из организаторов торговли.
Еще одна важная поправка, вызванная практикой, - отнесение требований к ежеквартальному отчету эмитента к полномочиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Тем самым создается возможность установить требования к ежеквартальному отчету эмитента с большой гибкостью, в зависимости от того, активно ли обращаются ценные бумаги этого эмитента на рынке ценных бумаг или нет. Практика продемонстрировала, что требования к ежеквартальному отчету эмитента (составу информации, раскрываемой эмитентами в ежеквартальных отчетах), установленные действующим законом, чрезмерны или вовсе бессмысленны, если сделки с ценными бумагами эмитента (как это, например, бывает с акциями закрытого акционерного общества) носят редкий характер. Между тем соблюдение таких требований обременительно.
Наконец, законопроект предусматривает право федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг давать разъяснения по вопросам законодательства, связанного с функционированием рынка ценных бумаг. Учитывая, что обращения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг с просьбой разъяснить то или иное положение законодательства о рынке ценных бумаг и иного законодательства, связанного с ценными бумагами, носят постоянный характер, это положение должно устранить неясность в отношении наличия у комиссии соответствующего полномочия.
Таким образом, принятие проекта позволит расширить круг ценных бумаг на рынке ценных бумаг, снизить требования к раскрытию информации эмитентами, ценные бумаги которых активно не обращаются на рынке ценных бумаг. При этом законопроект не только не снижает, но даже повышает степень защищенности инвесторов на рынке ценных бумаг.
ФИНАНСОВО - ЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБОСНОВАНИЕ
К ПРОЕКТУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ"
(В ЧАСТИ РЕГИСТРАЦИИ ОБЛИГАЦИЙ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ФИНАНСОВЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ)
Принятие и реализация Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций и деятельности финансовых консультантов) не требуют дополнительных затрат из федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации, муниципальных бюджетов, а также из бюджетов внебюджетных фондов.
ПЕРЕЧЕНЬ
АКТОВ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, ПОДЛЕЖАЩИХ
ПРИЗНАНИЮ УТРАТИВШИМИ СИЛУ, ПРИОСТАНОВЛЕНИЮ,
ИЗМЕНЕНИЮ, ДОПОЛНЕНИЮ ИЛИ ПРИНЯТИЮ
Принятие Федерального законопроекта "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций и деятельности финансовых консультантов) не потребует принятия, внесения изменений, дополнений и признания утратившими силу актов федерального законодательства.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
